O novo marco não é uma regulação de nicho. Ele redesenha as regras do jogo para uma indústria que movimenta bilhões de reais no país, afeta milhões de investidores de varejo e atrai, cada vez mais, a atenção de grandes fundos e corporações. Para entender o que muda — e o que ainda está em construção —, a Análise Editorial ouviu especialistas que acompanham de perto a implementação dessas normas.

“Anteriormente, a ausência de regras claras criava um ambiente de insegurança jurídica que afastava players tradicionais, cujas políticas de compliance são rigorosas. Agora, com a exigência de que as SPSAVs operem sob o escrutínio do Banco Central, o mercado ganha contornos de mercado financeiro tradicional”, afirma Pedro Abrão Jr., assessor jurídico da CORPX IP.

Eduardo Bruzzi, sócio do BBL Advogados e especialista em Direito Regulatório, aponta que a mudança é especialmente relevante para o capital institucional. “A exigência de autorização prévia para a prestação desses serviços cria um ambiente previsível e compatível com os requisitos de governança e gestão de risco de investidores institucionais e grandes corporações”, afirma.

A regulação impõe requisitos robustos de governança corporativa, prevenção à lavagem de dinheiro (PLD/FT), segurança cibernética e controles internos. Essas exigências estão detalhadas nas Resoluções BCB 552 e 553/2026. Na prática, as contrapartes de bancos e fundos no Brasil serão fiscalizadas sob padrões rigorosos. Esses critérios são equiparáveis aos exigidos das instituições de pagamento. Segundo Abrão Jr., esse é “o principal vetor que deve destravar o fluxo de capital institucional para o ecossistema”.

• Lei 14.478/2022 — Lei das Criptomoedas: define ativos virtuais e cria a figura da SPSAV, atribuindo ao Banco Central a supervisão do setor;
• Resolução BCB nº 519/2025 — Regula a autorização para funcionamento das SPSAVs;
• Resolução BCB nº 520/2025 — Dispõe sobre normas de conduta, segregação patrimonial e Travel Rule; impõe prazo para exchanges estrangeiras;
• Resolução BCB nº 521/2025 — Trata da interoperabilidade no mercado de câmbio com ativos virtuais;
• Resolução Conjunta nº 14/2025 e Resolução BCB nº 517/2025 — Estabelecem o capital mínimo regulatório das SPSAVs (R$ 10,8 mi a R$ 37 mi);
• Resoluções BCB nº 552 e 553/2026 — Governança corporativa, segurança cibernética e adequação ao Cosif;
• IN RFB nº 2.291/2025 (DeCripto) — Obriga exchanges estrangeiras a reportar operações à Receita Federal.

Bruzzi reconhece que as consultas públicas conduzidas pelo Banco Central demonstram “a preocupação do regulador em garantir participação democrática na elaboração do arcabouço normativo”, mas pondera que os requisitos “pressionam VASPs menores com ônus regulatório mais elevado, o que pode direcionar o mercado a um cenário de consolidações”.

Para Abrão Jr., no entanto, o mercado tem uma saída natural nesse cenário: a regulação indireta. Essa alternativa segue os moldes de modelos já consolidados no sistema financeiro tradicional. “Já temos figuras consolidadas como o correspondente bancário, o correspondente cambial e o próprio Banking as a Service (BaaS)”, exemplifica. Tais mecanismos “permitem a empresas menores operar sob o guarda-chuva regulatório de uma instituição autorizada. É razoável esperar que o mercado de criptoativos siga caminho semelhante”, diz o especialista.

Bruzzi, por sua vez, defende a retomada de instrumentos como os sandboxes regulatórios. Esses mecanismos permitem testar novos modelos de negócio em um ambiente supervisionado. Nesses espaços, os requisitos regulatórios são provisoriamente flexibilizados para as empresas. “Equilibrar conformidade e inovação é sempre um dos maiores desafios do regulador”, afirma. Ele recomenda “iniciativas que estimulem a participação democrática e privilegiem iniciativas inovadoras independentemente do porte da instituição”.

A Resolução BCB nº 520/2025 proíbe expressamente a utilização dos ativos dos clientes para operações próprias das exchanges, com exceções restritas como o staking devidamente autorizado e operações com investidores qualificados. Os recursos financeiros devem ser mantidos em contas individualizadas, e os ativos virtuais em carteiras separadas.

“Em casos de insolvência da corretora, essa segregação é a principal blindagem do investidor, pois impede que seus ativos sejam arrolados na massa falida para pagamento de credores da empresa”, pontua Pedro Abrão Jr.

Operacionalmente, isso exige que as exchanges reestruturem suas arquiteturas de custódia e seus sistemas contábeis — agora submetidos ao Cosif, via Resolução 553/2026 — para garantir rastreabilidade e conciliação em tempo real. Bruzzi reforça que a segregação patrimonial “concede maior confiança e proteção aos investidores do mercado descentralizado, aproximando as VASPs ao arcabouço das instituições de pagamento”.

Abrão Jr. ressalva que o mercado ainda aguarda avanços legislativos para conferir força de lei estrita a essa proteção em cenários de falência, mas reconhece que a regulação do Banco Central “já estabelece a obrigação operacional e as sanções para o seu descumprimento, elevando drasticamente o nível de segurança”.

Bruzzi orienta que a análise deve ser feita “funcionalmente, pela essência econômica dos direitos conferidos”, tendo como referência o Howey Test — critério jurisprudencial incorporado pela CVM para identificar contratos de investimento coletivo. Se o token conferir ao detentor expectativa de lucro derivada do esforço de terceiros, há forte indicativo de enquadramento como valor mobiliário.

Abrão Jr. esclarece que a classificação como valor mobiliário não exclui a competência do Banco Central — ela a complementa. “A SPSAV que intermedia ou custodia esse token continua sujeita às regras do BC, e, ao mesmo tempo, a oferta e a negociação daquele ativo devem observar as normas da CVM, conforme o Parecer de Orientação 40 e o Ofício Circular 6/2023”, explica. Em outras palavras: dupla regulação, dupla cautela.

“Essa classificação prévia é o que vai determinar se a empresa estará sujeita apenas ao BC, apenas à CVM, ou a ambos — e é fundamental para evitar conflitos de competência e sanções regulatórias.”

Os desafios são múltiplos. O primeiro deles é a interoperabilidade: as exchanges precisam integrar protocolos de comunicação seguros que “conversem” com sistemas de outras corretoras, tanto no Brasil quanto no exterior. O segundo, ainda mais complexo, é a extensão da regra às carteiras autocustodiadas (self-hosted wallets), que não estão sob controle de nenhuma instituição centralizada.

A implementação é faseada: a obrigatoriedade para transações domésticas entra em vigor em 2027, e para as internacionais em 2028 — o que, segundo Abrão Jr., “exigirá um esforço de engenharia e adequação jurídica intenso” dos players do setor.

A norma exige sede física no país, com CNPJ e administração local, vedando explicitamente o uso exclusivo de coworkings ou escritórios virtuais. A partir de outubro de 2026, as instituições autorizadas pelo BCB estarão proibidas de operar com contrapartes não autorizadas no Brasil.

“O arcabouço regulatório brasileiro ataca a questão por duas frentes — a prudencial, pelo Banco Central, e a tributária, pela Receita Federal — tornando cada vez mais difícil para qualquer exchange estrangeira atender brasileiros sem se submeter às regras nacionais”, diz o assessor jurídico da CORPX IP.

O cerco é reforçado pela atuação da Receita Federal por meio da DeCripto (Instrução Normativa RFB nº 2.291/2025). A norma obriga plataformas estrangeiras a reportar operações à Receita sempre que utilizem domínio “.br”, aceitem Pix como meio de pagamento, veiculem publicidade direcionada a residentes no Brasil, mantenham acordos comerciais com empresas brasileiras ou tenham sucursal no país.

Abrão Jr. tem uma leitura mais otimista. Para ele, o marco das SPSAVs “cria a infraestrutura institucional e jurídica necessária para que os ativos tokenizados circulem em um ambiente seguro e regulado”, abrindo espaço para a aplicação da tecnologia de registro distribuído (DLT) não apenas em criptomoedas, mas em ativos reais tokenizados (RWA), como recebíveis, imóveis e títulos de dívida.

Bruzzi concorda que o potencial existe, mas adverte que ele “está condicionado ao desenvolvimento de uma nova infraestrutura ainda em construção”. A convergência entre a regulação prudencial do Banco Central, as orientações da CVM sobre tokens de valores mobiliários e a agenda do Drex reformulado pode, no médio prazo, posicionar o Brasil na vanguarda da economia digital regulada — mas o caminho ainda tem muitas etapas pela frente. O que o novo marco deixa claro, acima de tudo, é que o período de informalidade regulatória do mercado cripto brasileiro chegou ao fim. A pergunta que o setor enfrenta agora não é mais “se” vai se adequar às novas regras, mas “como” — e a velocidade dessa adaptação definirá quais players estarão no mercado daqui a dois ou três anos.